融資租賃作為一種金融工具和融資方式，常常會呈現出非標金融的特征，可以根據具體項目中承租人的需求和自身條件，以及承租人融資租賃項目評審標準和要求，論證和設計具有針對性的融資租賃交易結構，設計不同的融資租賃方式、租賃物、放款條件、起租條件、租期和租金支付周期、不同信用結構和擔保方式等等。

實務中，若某承租人A能夠提供合適租賃物或者需要使用租賃物，但其現金流或者財務指標無法滿足出租人的評審要求，而其另一個關聯公司B無法提供合適的租賃物或者不需要使用租賃物，但該關聯公司B的現金流等財務指標良好，可以滿足出租人的評審要求時，可以考慮設計采取雙承租人聯合承租的交易結構，來促進融資租賃項目交易順利實施。

根據中國銀行業協會金融租賃專業委員會于2010年8月10日發布的《有關<聯合租賃業務合作規范>及<聯合租賃合同示范文本>的通知》，聯合租賃是指若干家租賃公司共同出資，共有租賃物，按出資比例或其他方式承擔風險、分享收益的一種融資租賃業務模式，聯合租賃是一種雙/多出租人的融資租賃交易。

聯合承租不同于聯合租賃，聯合承租是一種雙承租人的融資租賃交易，目前暫無相關的法律法規或規范性文件對其進行界定。聯合承租通常指在融資租賃的交易結構下，由出租人將租賃物出租給兩個承租人中的一人或由兩人共同使用，兩個承租人均承擔租金支付義務的一種交易模式，在該種模式下，通常承租人A和承租人B存在關聯關系。本文將對聯合承租的交易模式進行介紹，對其合法性進行分析，并提出風險防范及風險緩釋措施。

一、聯合承租交易結構分類

從是否新購租賃物角度上說，融資租賃分為直接融資租賃與售后回租融資租賃兩種交易模式，根據對租賃物、購買價款和租金支付等權利義務在兩個承租人之間的不同安排，可以組合成很多種交易結構，結合實務本文論述以下幾種聯合承租交易結構。

1.交易結構一：售后回租模式下，出租人從承租人A和承租人B處購買租賃物，但租賃物購買價款僅支付給其中一個承租人，也僅由該承租人支付租金，在該承租人無法支付租金的情況下，出租人可要求另一承租人支付租金。

2.交易結構二：售后回租模式下，出租人從承租人A處購買全部租賃物，但租賃物購買價款僅支付給承租人A或承租人B，平時由承租人A支付租金，A無法支付的情況下可要求B支付。

3.交易結構三：直接融資租賃模式下，出租人根據承租人指定從供應商處購買租賃物，承租人A和承租人B共同使用租賃物，由其中一位承租人支付租金，租賃期結束，承租人支付名義價款后，租賃物所有權轉至承租人，租賃物最終歸屬由兩位承租人自由協商。

二、聯合承租交易結構的法律分析

我國《合同法》第二百三十七條規定，融資租賃是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的法律關系?！督鹑谧赓U公司管理辦法》第四條規定，售后回租是指承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人簽訂融資租賃合同，再將該物件從出租人處租回的融資租賃形式?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。就此，典型的直接融資租賃與售后回租融資租賃法律關系中，承租人、支付租金的主體為同一主體。在此基礎上，我們對上述交易結構論述如下：

（一）交易結構一

假設交易結構一中，承租人A出70%的租賃物，承租人B出30%的租賃物，則本交易結構可以分為兩個法律關系來論述：

1.就承租人A而言：承租人A提供70%的租賃物，出租人向其購買該部分租賃物并出租給其使用，由承租人A支付租金，租賃期滿后由承租人A以名義價款回購。這是典型的售后回租融資租賃法律關系，并不違反相關法律法規的規定。

2.就承租人B而言：承租人B提供30%的租賃物，出租人向B購買，但購買價款支付給承租人A，也由A支付租金。在此法律關系中，其與一般融資租賃法律關系的區別在于，出賣人指定第三方收取買賣款項，承租人委托第三方支付租金。就出租人而言，此交易結構的基礎法律關系仍然為融資租賃法律關系，B作為出賣人有權指定第三方收取買賣價款，作為承租人也有權利委托第三方向出租人支付租金，符合我國合同法關于委托合同的相關規定及民事意思自治原則，只是在融資租賃的基礎法律關系上，承租人A與承租人B還存在委托合同的法律關系，不違反相關法律和行政法規的規定。

（二）交易結構二

交易結構二可以進一步分為兩種情形：

1.租賃物全部由承租人A提供，出租人向承租人A支付價款，由承租人A支付租金，但出租人也有權利要求承租人B支付租金。此交易結構與典型的售后回租融資租賃法律關系的區別在于支付租金的主體與承租人不一致，多了一位租金支付的債務共擔主體。對于承租人B支付租金的行為，結合具體情況可能會被司法機構認定為委托付款行為，也有可能會被認定為在基礎融資租賃的法律關系上，B為承租人A提供了連帶責任保證擔保，但無論被如何認定，均不影響承租人A與出租人之間的融資租賃法律關系，也不影響相關合同條款的效力。

2.租賃物全部由承租人A提供，出租人向承租人B支付價款，由承租人B支付租金，但出租人也有權利要求承租人A支付租金。此交易結構與交易結構一的第二種情形類似，不違反相關法律法規的規定，只是在承租人A與出租人基礎融資租賃的法律關系上，仍然存在A委托B代為收取買賣價款和支付租金的委托合同法律關系。

（三）交易結構三

交易結構三與典型的融資租賃法律關系的區別在于，本交易結構中租賃物由兩位承租人共同使用，但僅由其中一位承租人支付租金，租賃期結束后，租賃物也僅由一位承租人享有。

假設此交易結構中支付租金的一方為承租人A，則對于承租人B而言，其應當支付的租金由承租人A代為支付，與承租人A形成委托合同法律關系，A代B支付的款項為B欠付A的借款，承租人B最終以租賃物的歸屬抵償其欠付A的借款，并不違反相關法律法規的規定。對于出租人而言，其與承租人A、承租人B之間的基礎融資租賃法律關系不變，而承租人A、承租人B之間存在的次級法律關系并不影響基礎融資租賃法律關系的定性，合法有效。

綜合以上三種交易結構的描述,我們仍需關注兩點內容:

1.融資租賃基礎法律關系上的委托付款關系的合法性：委托付款屬于當事人意思自治的行為，此情形并不違反我國法律、行政法規的強制性規定；除非接受委托方本身資不抵債，則其代為支付租金的行為可能會被認定為侵害接受委托方的債權人利益，繼而有可能會被撤銷。

2.三種交易結構中，存在其中一位承租人僅承擔義務，不享有權利的情形，此種交易安排合法有效：一方面在民事法律關系領域，沒有絕對的權利義務均等，原則上遵循當事人意思自治的約定均是合法有效的，比如擔保、贈與等約定，均是一方承擔主要義務，另一方享受主要權利的約定；另一方面，根據合同的相對性原理，一位承租人自愿為另一位承租人承擔義務本質上是兩位承租人之間的問題，可能是因為雙方之間存在其他業務或者債務往來，也可能是雙方之間存在關聯關系，但無論如何，與出租人無關，出租人無需關注承租人之間的法律關系，只要合同約定承租人之間存在此類委托收款、委托付款，出租人即可按照合同約定支付租賃物購買價款、收取租金。

三、聯合承租交易結構的風險防范

通過對以上聯合承租交易結構的合法合規性分析可知，在對出租人最不利的情況下，基礎融資租賃法律關系也是不違反相關法律法規強制性規定的，即便交易結構二第一種情形會被司法機關結合《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條的規定，認定為承租人B與出租人成立擔保合同法律關系，但對出租人的利益并不存在影響，相關合同條款也是合法有效的。只是鑒于擔保關系存在一般保證和連帶保證的兩種情形，若被法院認定為一般保證，出租人只有在債務人不履行義務的情況下，方可要求保證人履行保證義務，而聯合承租框架下，出租人有權同時要求兩位承租人履行義務，因此在聯合承租交易合同條款設置上，盡量體現聯合承租的性質，包括買賣價款收款主體、承租人、支付租金的主體、以名義價款回購租賃物的主體均應為同一人；另外，對于委托合同法律關系，也應當確認其合法性基礎，就此，可以設置如下類型的交易條款：

1.租賃物購買與租賃物款項支付角度：原則上租賃物為何方合法所有，買賣合同即應該與何方簽署，但鑒于發票流、現金流、稅務流的考慮，租賃物買賣價款僅能向其中一方支付時，出租人可以設置這樣的條款“出租人有權向租賃物的合法所有權人承租人A、承租人B分別支付租賃物購買價款，但承租人B在此確認，承租人B委托承租人A代為收取租賃物購買價款，由此導致的一切法律責任由承租人B本人自行承擔”。

2.承租人角度：在承租人為雙方、租金支付主體僅為一方的情況下，假設租賃物由A、B分別使用，租金支付主體為A，則可由B出具授權委托書，委托承租人A代為支付租金，委托付款協議作為融資租賃合同附件。

3.租金支付角度：鑒于發票流、現金流、稅務流的考慮，租賃物的租金僅由其中一位承租人支付，對此可以設置這樣的交易條款“出租人有權向聯合承租人任何一方收取租金，承租人B在此委托承租人A作為代理人，代為支付租金， A與B之間的委托代理關系不影響出租人向承租人B要求支付租金的權利，在承租人A未按期支付租金的情況下，出租人有權向雙方共同連帶追償”。

4.租賃期屆滿后租賃物的處置角度：若租賃期屆滿后租賃物僅交付由其中一位承租人享有，可以設置以下條款“租賃期限屆滿后，出租人有權根據聯合承租人的指定，將租賃物以名義價款出賣給其中一位承租人，由該承租人享有租賃物的最終合法所有權”。

5.債權債務承擔角度：為了更大限度地維護出租人權益，在設置以上選擇性條款的基礎上，在融資租賃合同關于承租人的債權債務描述完畢后，最好設置關于債務連帶承擔的特別條款，比如“承租人A與承租人B作為聯合承租人應當對本合同項下承租人的全部債務（包括但不限于租賃本金、利息、名義價款、違約金、提前終止合同損失金等）承擔連帶償還責任，承租人內部之間的權利義務由其自由約定，對出租人不具有約束力”。此約定類似于連帶擔保條款，屬于當事人意思自治，合法有效。

融資租賃作為一種與實體經濟緊密相連的生產性金融服務業，2016國務院專門發文促進金融租賃業和融資租賃業快速發展，文中特別提到支持融資租賃創新發展，支持金融租賃公司和融資租賃公司不斷優化產品組合、創新交易結構設計。因此，我們認為在風險可控和不違反法律行政法規強制性規定的情況下，租賃公司可以開展聯合承租這種新型的融資租賃交易，對于存在業務合作、債務往來或關聯關系的企業之間，可以以聯合承租的交易模式進行融資，通過合理設置交易安排、嚴密合同條款來把控各方法律風險，促成融資租賃業務發展。筆者所在律師團隊作為專項法律顧問，已經為多家金融租賃公司和融資租賃公司成功地開展了雙出租人融資租賃項目。