隨著租賃資產規模的增長，轉租賃與租賃資產轉讓越來越多地成為租賃公司的受歡迎的業務。融資成本低而人員精簡的大型金租，轉租賃與租賃資產轉讓是累積資產的重要來源，也是中小型租賃公司日益重要的融資渠道。然而，對于轉租賃與租賃資產轉讓仍然存在一些似是而非的概念，對此進行合規的研究是有重要意義的。

　　首先需要搞清楚轉租賃與租賃資產轉讓的概念。轉租賃在監管制度中明確是融資租賃公司的業務之一，簡而言之有兩種模式，一種是承租人將租賃物繼續出租賃給下一個承租人，也就是說原承租人變成了新的出租人。

　　原租賃關系：出租人--（租賃物）-->承租人

　　轉租賃后：出租人--（租賃物）-->承租人（新出租人）--（租賃物）-->新承租人

　　這一模式下，需要取得原始出租人的同意，被稱為“經同意后的轉租賃”。

　　第二種模式是，出租人取得租賃物所有權后，又與其他租賃公司簽訂售后回租合同，這樣的情況下，其他租賃公司就成為了新的出租人，出租人成為新的承租人，但同時又作為原始的出租人而存在。

　　原租賃關系：出租人--（租賃物）-->承租人

　　轉租賃后：新出租人--（租賃物）-->承租人（原出租人）--（租賃物）-->原承租人

這一模式下，并不一定要通知原承租人，但涉及租賃物的多重買賣（租賃物由原出租人出售給了新的承租人），因此也被稱為“多重買賣型轉租賃”。

　　從合規的角度來說，由于“多重買賣型轉租賃”可以在同一租賃物上多次實施，可能造成租賃物的權屬及相應法律關系發生混亂，不利于保障相關當事人的權利。且“多重買賣型轉租賃”系可能被認定為違反《融資租賃公司監督管理暫行辦法》第8條“與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金”規定的違規行為，也存在引發系統性金融風險的可能。

　　因此，“經同意后的轉租賃”是更符合轉租賃的本意，新出租人與新承租人構成的法律關系從本質上來說是經營租賃關系，是更為合規的操作方式，而”多重買賣型轉租賃“（為了區別，更多被稱為雙租賃）則可能會被認定為借貸的可能，在實踐中，也有相關的判例（北京市高級人民法院于2023年作出的（2021）京民終804號民事判決。）

　　但在融資租賃行業實務當中，第二種”多重買賣型轉租賃“才是主流業務類型，因為融資租賃公司操作轉租賃的動機很大程度上就是為了解決融資的問題，我在中登網搜索了某租賃公司最近的幾筆登記，發現”多重買賣型轉租賃“實際上是比較普遍的做法，在登記中將原始承租人稱為次承租人或共同承租人，同時會將原融資租賃合同項下的應收賬款進行質押。

　　租賃資產轉讓是指租賃資產與融資租賃合同項下應收租賃債權的整體轉讓，與轉租賃最大的不同是，轉租賃仍然可以認定為融資租賃或經營租賃業務，而租賃資產轉讓則是租賃資產出表業務。

　　2019年5月8日，銀保監會下發了銀保監發〔2019〕23號《中國銀保監會關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知》（以下簡稱“23號文”），23號文禁止金融租賃公司從事未做到潔凈轉讓或受讓租賃資產，違規以帶回購條款的租賃資產轉讓方式向同業融資，違規通過各類通道（包括券商、信托、資產公司、租賃公司等）實現不良資產非潔凈出表或虛假出表，人為調節監管指標的行為。

　　從合規上來說，租賃資產轉讓必須做到潔凈轉讓，也就是做到出表，而在實務中抽屜擔保協議或回購協議占比不少，但只要業務不出問題，雙方都不會將抽屜協議公開，因此，租賃資產轉讓業務也是不少杠桿率偏高的融資租賃公司的選擇。也有的租賃公司將租賃資產轉讓用于非真實不良資產出表，但這一方式明顯觸碰了監管的紅線，有不少金租因此被處罰的案例。

　　盡管轉租賃存在合規和被認定為借貸的風險，但仍然是租賃公司日益重要的融資渠道。從監管機構的角度出發，如果不加以監管，如果規模足夠大，確實存在發生系統性金融風險的問題。因此，在實務中，需要關注這一業務所占的比重，同時監管機構的態度也至關重要。租賃公司可根據自身的情況選擇轉租賃與租賃資產轉讓的模式來進行資產處置。