財政部、國家稅務總局《關于將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改征增值稅試點的通知》（以下簡稱：106號文）在一個行業組織的會議頒布后，業界出現不同反應。一部分企業認為是特大利好消息，原來高稅負的售后回租（簡稱：回租）政策得到改善。另一部分人認為因為征管問題不落實，該文件沒有得到徹底解決回租稅收政策的掣肘問題。有些人反而認為增加了更多的政策障礙。

　　一個星期后另一行業組織舉辦的會議上，財政部官員就106號文征求企業意見，并希望企業盡快拿出具體的改進意見或建議。事情變化的如此之快至少證明106號文多少存在一些問題需要改進，且財稅部門愿意聽取企業意見進行改進。

　　融資租賃的稅制改革能否科學立法，是事關行業健康發展的大問題。三中全會后，政府職能部門立法需要改變立法作風，立法政策出臺前若廣泛征求企業意見，才能不脫離行業發展客觀規律，科學立法。

　　110號文（首版營改增文件）沒有征求業界意見就出臺了。盡管稅務部門在行業會議上對回租問題做出提醒，因為沒有形成文件，沒有引起業界重視，反應沒那么強烈。

　　財稅[2013]37號《關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知》（簡稱：37號文）出臺依然沒有征求業界意見，但有些地方根據出現的問題做了些稅務部門的“改進”。隨著業界各種解讀的出現，且征管部門的問題逐步暴露出來，業界開始感受到回租政策對行業非常不利。此時業界才開始組織力量通過各種渠道與財稅部門溝通。

　　106號文出臺前依然沒有考慮大多數企業的感受。因業界對這個問題已經非常敏感了，從出臺那天就反映問題重重，甚至有部分人認為該文增設門檻是由少數既得利益者誘導政策制定部門出臺的（本人不認可這種看法。若少數人有那么大能量，稅收問題早解決了）。

　　財政部官員在106號文出臺后不久，就改變作風聽取企業意見，計劃調整出現的瑕疵問題，應該說朝正確的立法方法上邁進了一大步。在此基礎上，筆者想就106號文發表點個人看法。

　　筆者認為立法是否科學首先要看是否依法立規，其次要看是否符合稅法原則，三要看是否符合融資租賃客觀發展規律，四要看邏輯關系是否順暢，五要看與會計準則是否有匹配，六要看稅務精算后是否能達到營改增前的營業稅稅負標準，七要看行文是否簡單易懂，八要看征管是否易操作。

　　筆者不是稅務專家，但融資租賃的差額納稅政策《財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知》（以下簡稱：16號文）是當年主筆參與起草的呼吁文件下出臺的。雖然對增值稅原理不那么了解，但筆者認為：增值稅本身就是避免重復征稅，差額納稅也是避免重復征稅，只有取消16號文，才能算是營改增稅改成功。反觀從110號文到106號文三次改變16號文依然有效存在，至少說明營改增改的不徹底。

　　在未找到融資租賃營改增的科學立法前，首先要對融資租賃的特性有充分了解，其次要對行業有準確的定位。這樣才能提出正確的意見，保證立法的科學性。融資租賃營改增經過幾次改革之所以總不到位。主要原因是現在的立法部門對融資租賃這樣的新經濟交易模式的內涵不了解，甚至有可能被誤導為融資租賃就是“設備貸款”或“抵押貸款”。因此我們還是先分析一下融資租賃的特性，理清后再討論政策調整的問題許多事情就明朗了。

　　融資租賃邊緣產業的納稅特性

　　融資租賃是金融與貿易結合的邊緣產業。它的應稅方式不同于其他傳統產業“非貨既勞”或“非勞既貨”的特點。因為既有物件采購環節，又有出租服務環節。因此其增值稅不可能是非勞既貨的單一應稅。

　　融資租賃主要提供的是居間服務，在稅務征收上為保持其增值稅的流轉性特性，因其既有“應稅勞務”（租賃服務）又有“應稅貨物”（物件采購）應稅貨物與應稅勞務在進項上是分開的。但在出具租金發票時，應稅貨物和應稅勞務是混在一起的。

　　承租人是一次性支付應稅貨物增值稅可能得不到增值稅專用發票（簡稱：“專票”），要靠租賃公司出具的租金“專票”做進項稅分期抵扣。這種征收方式實際上增加了承租人的違約成本，降低了租賃公司的風險損失 ，對租賃業健康發展是有好處的。

　　但其所有權和使用權分離的特性，增加了立法的復雜性。 當進項稅與銷項稅稅率相同時問題還不大。一旦進項稅稅率為“0”或遠低于17%，矛盾就凸顯出來。

　　融資租賃代人采購特性

　　表面看，融資租賃公司在物件采購環節是買方角色，但實質上是個代理采購人的角色。主要表現：租賃物和供貨商都是由承租人選擇的；承租人是物件的最終使用單位，享受減免稅或財政補貼單位；會計處理上租賃物件是記在承租人的固定資產賬上；租賃結束后所有權轉移給承租人。

　　融資租賃公司之所以要以買方身份購買租賃物件，主要目地就是要第一時間獲得租賃物的所有權（占有、使用、收益、處分），這樣才有資格在收取租金的條件下給承租人設立用益物權（占有、使用、收益）。

　　因此租賃物件的應稅貨物增值稅本應由承租人支付。由于需要融資的問題，有許多交易都是由租賃公司墊付的。但不能因此就認為應該由融資租賃公司支付應稅貨物增值稅。把此作為立法依據就脫離了融資租賃的本質。因此出現“剪不斷，理還亂”的現象。

　　應稅貨物采購發票問題

　　融資租賃物件采購既有國內采購（內貿），又有國際采購（外貿）由于各國稅制不同，因此在國際貿易上，使用的是“商業發票”既只有貨物凈價的發票。有關稅的問題按當事人所在國當地的稅收政策征收。因此物件凈價發票和稅票是分別出具的。鑒于代人采購的定位：關稅、進口環節增長值稅由承租人支付，貨價由租賃公司支付。在進口報關單上，租賃公司填寫在“經營單位”欄目，承租人在“使用單位”欄目。在海關看來屬一般貿易，租賃公司處于代理采購地位。

　　若國內貿易購貨發票和納稅稅票也分開，納稅的問題就容易處理。但國內的貨物發票與稅票是捆綁在一起的。因此要把租賃公司與承租人貨物發票和稅票分開根本不可能。在營業稅時期沒有問題，改為增值稅，能否作為租賃公司的進項稅就要仔細分析了。

　　按增值稅要求，合同流、發票流、資金流不統一的不能做進項稅抵扣。 融資租賃合同是租賃公司與供貨商簽訂的，發票是供貨商開給租賃公司的，資金是承租人支付（有可能是租賃公司墊付）的。由此，理論上租賃公司不管是做直租還是回租，在應稅貨物上都不可能得到可抵扣進項稅。

　　營改增后在國內貿易環節都是把租賃公司作為應稅貨物納稅人，設計的稅收政策。表面上看“三流”統一了，直租業務似乎沒有什么太大障礙。但改變了融資租賃的特性，降低了承租人的違約成本。一旦承租人違約，租賃公司不僅賠了租金，還賠了應稅貨物增值稅。

　　租賃物件通過國際貿易采購的也有問題。因為關稅、進口環節增值稅都是由承租人支付。且海關發票開給承租人，因此租賃公司在采購環節沒有進項稅發票。租賃公司的17%銷項稅無處抵扣，大幅增加了租賃公司的稅負。其效果與106號文前沒有回租政策是一樣的。

　　在回租政策的設計上難點就顯露出來。若租賃公司此時出具的租金發票依然是“專票”，那么就會出現承租人用購貨原始“專票”和租金“專票”進行雙重抵扣的問題。若出具增值稅普通發票（簡稱：“普票”}承租人又享受不到應稅勞務的增值稅抵扣，在106號文出臺之前的增值稅政策都是不考慮回租的特殊情況，使得回租的稅負因為沒有進項稅突漲10倍左右。

　　融資租賃代人融資特性

　　融資租賃屬于資金密集型和知識密集型產業。出租人以融物的方式達到承租人融資目的的交易方式。租賃公司本是借款單位而不是放款單位。不管是直租還是回租都具備這樣的特征。雖然回租是唯一能讓承租人得到資金的交易模式，但支付的資金是購買租賃物件的貨款，而不是放貸的“本金”。那種把融資租賃等同于抵押貸款的想法絕對是不正確的。按此思路的立法一定是錯誤的。增值稅抵扣項到底是以“貨物采購成本+融資成本”為準，還是以“貸款本金”為準？把借款人當放款人設計稅收政策，必將影響稅收政策的科學制定。

　　融資租賃代人放款特性

　　從另一個角度看融資租賃具有代人放款的特性。融資租賃公司既擁有債權，又擁有物權，在債權出現問題時用物權變現來彌補債權損失，因此對于出資人來說，融資租賃是一個具有安全性，又有收益性相對較高的平臺。出資人愿意借助這個平臺放款。但租賃公司本身沒有放貸的經營資質，還是借物的形態以采購物件的方式（代出資人）放款。

　　我們可以看差額納稅的16號文減除項。就是因為對融資租賃公司的定位準確。凡是“代人”收?。ㄈ纾航杩罾?、各種稅費）或支付的費用（如：貿易環節包括貨價產生的所有費用）都在減除之列！

　　營業稅為什么不能被徹底改掉？

　　為什么營改增后營業稅依然還保留？筆者認為立法部門對融資租賃的營業稅認識并不完整，所以營改增后要想取消原營業稅并不容易。筆者認為融資租賃的營業稅與一般的營業稅有很大區別 。它是差額納稅，相當于“收入型”增值稅。其中有許多減除項已經含有增值稅元素，只有租賃公司收入部分才納稅，屬于合理納稅，不是“優惠政策”！

　　理由很簡單：當年我們呼吁融資租賃優惠政策時稅務部門告訴我們：只能給融資租賃業合理政策，不能給租賃公司優惠策。因此不管是制定政策的還是解讀政策的，不知道這段歷史，不知道差額納稅的內涵，是無法實現徹底的營改增的稅改！因此融資租賃營改增應該從如何取消16號文入手。 營業稅不徹底改掉，增值稅政策的關系就難以理不順。

　　只有打破舊世界，才能建立新世界

在今天的環境下，就個人來看16號文還是有些小的瑕疵。這些瑕疵應該在改為增值稅的時候修正，或取消不再延續下去。但其主要的成分還是合理有效、符合融資租賃客觀發展規律的。若不相信可設想：取消融資租賃營改增試點，還按16號文執行的話，行業的發展就不會遇到現在這么多問題。

　　16號文很多地方符合增值稅原理：因為增值稅就是要避免重復納稅。不屬于融資租賃公司的收益當然不應納稅。16號文具備這個要素，按理應該更容易改為增值稅。因此要修改106號文，首先要仔細解讀16號文，將其掰開揉碎，選擇符合增值稅原理的地方轉到營改增的稅政策中來。

　　16號文有關融資租賃的規定：“經中國人民銀行、外經貿部和國家經貿委批準經營融資租賃業務的單位從事融資租賃業務的，以其向承租者收取的全部價款和價外費用（包括殘值）減除出租方承擔的出租貨物的實際成本后的余額為營業額。以上所稱出租貨物的實際成本，包括由出租方承擔的貨物的購入價、關稅、增值稅、消費稅、運雜費、安裝費、保險費和貸款的利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）?！?/P>

　　貨價、稅、借款利息和附屬貿易服務費都不是融資租賃的服務收入，不屬于應稅勞務。營業稅減除這些費用后征稅屬合理納稅。增值稅要不扣減這些費用必然是不合理納稅。營改增后融資租賃公司的稅負是否接近于營業稅稅負是稅改能否成功的關鍵。否則怎么算，融資租賃公司的稅務成本都是增加的。

　　稅收政策待遇是按交易行為征收還是按資金準入門檻征收

　　不管是16號文還是營改增文，總離不開與融資租賃公司的審批機關有關。在十八大三中全會前還可以理解。十八大后依然堅持這種做法就需要商榷了。筆者認為，稅務部門立法應該從交易行為來考慮。不需要涉及納稅人的經營資質和資金準入門檻。十八大三中全會的決定要求能由市場決定的讓市場決定。政府要逐步削權?！敖浿袊嗣胥y行、外經貿部和國家經貿委批準經營融資租賃業務的單位”不是稅務部門要管的。也不是需要在稅收政策上為其他國務院行政管理部門在此多加道門檻。

　且不說這些部門現在除了銀監會的審批和監管得到法律授權外，商務部只有外資企業審批權得到法律授權，融資租賃的審批并沒有見到法律授權文件。操作過融資租賃的都知道：融資租賃公司首先是個借款單位，與其他普通企業沒什么區別。出資人是否愿意給融資租賃公司開展業務提供資金，完全出于出資人意愿，有損失也是他們自己承擔（融資租賃進入中國已經30年，哪次損失不是最終由出資人承擔？不管是是當時的人民銀行、外經貿部還是現在銀監會、商務部從未對融資租賃公司的經營失敗和借款買單。）既然如此，融資租賃公司的審批制度還能堅持多久，令人懷疑。

　　106號文規定：“商務部授權的省級商務主管部門和國家經濟技術開發區批準的從事融資租賃業務的試點納稅人中的一般納稅人，2013年12月31日前注冊資本達到1.7億元的，自2013年8月1日起，按照上述規定執行；2014年1月1日以后注冊資本達到1.7億元的，從達到該標準的次月起，按照上述規定執行?！?/P>

　　把沒有法律授權或沒有完全法律授權的政府行政管理部門納入稅收征管范圍，尤其是現在要求政府權力下放時，文件還提高下放審批企業的資金門檻，筆者認為這有悖三中全會精神。因此建議修改政策時應考慮這個問題？若非要保留，也只能保留得到法律完全授權的銀監會，最多加上個商務部及其下放授權部門。但要考慮下面這個問題。

　　隨著改革的深入，我國將建立權利清單制度。若國務院沒有給下屬職能管理部門沒有法律授權的權利納入清單，這種審批準入制度還能維持多久？在削權的情況下有什么理由還能爭取到融資租賃審批權？

　　因此總覺稅收政策加入行政許可部門清單（今后這個清單有可能越列越長），而且還設資金準入門檻總有些不妥。 先不說不能享受同等國民待遇，增加外資企業的準入門檻，不符合三中全會改革開放的精神，對租賃公司要求巨額資金準入門檻限制了專做中小型有形動產融資租賃的中小融資租賃公司的發展。

　　大型融資租賃公司大資本金投入，不會或不愿意做中小型設備或中小企業的租賃業務。高資金準入門檻實際上阻礙了融資租賃服務中小企業的承租人和廠商 ，對市場的全面發展實質上起到的是反作用。

　　資金門檻是行業行政主管部門的事情，資本金是否到位是工商行政管理部門的事情。稅收政策加上行政許可內容給人越俎代庖的感覺。

　　另，上海開設了自由貿易區，其審批權限是按照負面清單來管理的。設立外資融資租賃目前是在負面清單內。但要設立內資融資租賃公司可沒有在負面清單內。難道現行稅收政策就不涉及到區內企業？或者說區內可以自定另一套稅收體系？一旦國務院削減部門權利清單，是否還需要再調整稅收政策？

就在筆者撰稿期間，獲悉人大決定修改《公司法》公司資本金準入門檻將被降低。按照依法立規的要求，106號文中資金準入門檻的條款肯定要取消。

　　營業稅可以改成增值稅，但融資租賃的定位不能因此而改變

　　16號文“以其向承租者收取的全部價款和價外費用（包括殘值）減除出租方承擔的出租貨物的實際成本后的余額為營業額”這個文件精神符合不重復納稅的增值稅原理，減除原則還需要保留的。只不過“營業稅”若能改成“減除出租方承擔的出租貨物的實際成本后的余額為增值稅銷售額”就容易實現平穩過渡。

　　16號文用詞比較科學。融資租賃是在出租“貨物”而不是放貸。因此要減除的是“出租貨物的購入成本”，而不是放貸“本金”只有理解融資租賃是出租人以融物的方式達到承租人融資的目的的交易。租賃公司是出租人，而不是出資人，真正的出資人是給融資租賃公司提供資金的機構。融資租賃公司在此擔當的只是“代承租人融資”的角色，借款人是租賃公司而不是承租人。

　　我們在呼吁或制定稅收政策時若總糾纏在本金和利息，方向和定位一定是錯誤的。租賃公司在這里只有物件采購成本，沒有放款本金的概念。租賃公司收取的租金只有“租賃成本”和“租賃利息”的問題。

　　再進一步分析文中“所稱出租貨物的實際成本，包括由出租方承擔的貨物的購入價、關稅、增值稅、消費稅、運雜費、安裝費、保險費和貸款的利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）?！彪m然租賃公司在物件采購擔當代理采購角色，但與純粹的代理公司又有區別。之所以租賃公司是第一買方主要目地是確保所有權在第一時間確權。租賃公司是以收取承租人租金的方式將租賃物所有權的用益物權物權（占有、使用、收益）度讓給承租人。租賃公司僅保留所有權中的處分物權。并不像傳統代理，一開始就將所有權的全部權能一次性全部轉移給最終使用單位。

　　因此在實際成本中，凡是涉及到租賃公司墊資的，都應該減除成本計稅。沒有墊付資金的事項自然不在減除成本的事項中。減除項“消費稅”在改為增值稅的過程中被取消，筆者認為不妥。雖然“有形動產融資租賃”主要用在工業企業的生產中。但因有些租賃物件既可以生產，又可以生活用。如：電腦、計算機等。涉及到消費稅必然要增加租賃物的采購成本，營改增后應該保留其減除項。

　　當租期結束時，租賃物的所有權轉移給承租人的過程不是銷售“殘值”的過程。因為承租人已經取得租賃物權的用益物權，出租人只要把處分物權轉移給承租人即可。承租人需要做的就是把固定資產的“融資租入固定資產”轉到“固定資產”科目下。

　　為實現這種轉移，在形式上采用以名義貨價（理論上應以1元人民幣）購買的形式交易，將租賃物的處分物權（不是16號文中提到的“殘值”或106號文提及的“合同期滿付清租金后，承租人有權按照殘值購入有形動產，以擁有其所有權”） 轉移給承租人，這樣避免了“贈送”轉移所有權需要納稅的問題。若說是承租人留用，似乎更容易理解交易性質。

　　融資租賃的另一種定位問題

　　在呼吁政策時我們應該問：我是誰，我在做什么？現在業界有相當一部分人認為融資租賃屬于金融保險業。如果這個定位準確的話，那么本次營改增就不該納入將融資租賃納入營改增試點范圍。

　　我們先從監管角度看：商務部審批監管的融資租賃公司屬于“企業”，銀監會審批監管的金融租賃公司屬于“金融機構”不同類別租賃公司都是金融業嗎？雖然過去稅務部門曾把融資租賃納入金融保險業征稅，但隨著營改增已經時過境遷。

　　兩個監管部門對租賃公司實行不同的管理方式。金融租賃公司是按放款人監管的，租賃規模納入人行信貸規模管理。風險監控和業務指導也是以管理放款人的方式管理。融資租賃是按借款人管理。借款規模由出資人管理。雖然商務部有1：10的比例限制，但出資人通常不給那么高的放款比例。從另一角度看，商務部定這個限制政策有些過慮了。

　　金融租賃公司真的屬于金融保險業嗎？若是，還在這次營改增范圍內嗎？金融租賃公司和融資租賃公司還能享有統一稅收政策待遇嗎？

　　我們再從產業劃分來看。按照國家統計局《行業分類（2003年標準）》金融租賃屬于第三產業J門（金融業）7120大類（金融租賃）。融資租賃屬于什么產業并沒有明確劃分。只有第三產業L門（租賃和商務服務業）7317大類（機械設備租賃）接近這個產業。 恐怕租賃公司設立時，在辦理組織機構代碼時就應該知道自己屬于哪類產業。

　　看來不僅我們不知道自己屬于何種產業，連統計主管部門也說不清我們屬于什么門什么大類。要實行統一的稅收政策，這兩類租賃公司要么都劃歸“金融業”，要么都劃歸“租賃和商務服務業”。從稅務部門定位于“現代服務業”看應該是后者。

　　筆者看稅務部門既按交易方式劃分產業，又按監管部門的資金門檻要求決定是否享受“有形動產融資租賃”政策待遇。銀監會的資金門檻是1億人民幣，商務部的資金門檻是1千萬美元，內資試點企業和商務部授權下方審批權的及自貿區審批的租賃公司資金門檻是1.7億人民幣。同樣交易方式卻享有不同稅收（國民）待遇真不知是福是禍。難道資金門檻不達標的依然執行營業稅的16號文件？

　　納稅基礎應以會計準則為標準

　　融資租賃的健康發展需要“四大支柱”（法律、監管、會計、稅收）。在制定稅收政策時一定離不開會計處理。否則進項稅是一次征收，銷項稅要分期開具，還有把“本金”與“利息”分開，后面還有既征既退的問題，沒有會計處理標準是不可想象的。

　　財政部出臺的會計標準基本上與國際接軌。在此標準下征稅也離國際標準不遠。這也正是三中全會需要加快市場化進程的一部分。也是需要財稅關系理順的一個重要步驟。

　　《企業會計準則第21號——租賃》對租賃公司的會計處理規定：“在租賃期開始日，出租人應當將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益?！?/P>

　　購貨發票在這里幾乎沒有作用，所謂“本金”是將“最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和”折現。

　　有關利息是這樣規定的“出租人應當采用實際利率法計算確認當期的融資收入?！弊赓U利率也是推算出來的。

　　會計準則這樣處理充分體現了融資租賃本質：向承租人收取租金。至于本息是多少？都是根據租金、租期反推出來。在這種情況下承租人得到的租金“專票”不是簡單本息分開就可以，也同樣要按“在租賃期開始日，承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用?！边M行會計處理。這里“公允價值”或許參考了應稅貨物“專票”的價值。

　　在會計處理上，租賃公司和承租人會計上處理的結果“本金”和“利息”是不一樣的。租賃公司若分別出具“本金”增值稅普通發票（簡稱：“普票”）和利息“專票”讓承租人會計如何處理？會計準則和稅收政策都是財政部制定并頒發的。稅務的征管稽核也應以會計準則為基礎。否則會出現“公說公有理，婆說婆有理”的現象。租賃公司會因此被拖延退稅時間，增加稅務成本。

　　掰開的16號文如何揉進106號文？

　　106號文的特點是增加了出售回租的稅收政策，這也是被叫好的一個新變化。但真的能給融資租賃公司帶來希望嗎？這還要仔細分析。

　　到目前為止，106號文不是是否需要修改的問題，而是不改不行的問題，是怎樣修改的問題！

　　如何修改、調整106號文

　　其實外國也經歷過類似中國這樣的痛苦歷程。直租和回租因先天性本質區別 （前者以融物方式不讓承租人得到自己，后者以購買物件方式讓承租人得到資金），因此絕對不能用一個政策來執行。在國外，他們不是按直租、回租來劃分納稅標準，而是按是否屬于“真實租賃”來劃分納稅標準，且設定了判定標準。通俗地說，屬于“真實租賃”標準的，就按融資租賃政策征稅，不屬于“真實租賃”，若屬于類信貸的就按信貸標準征稅，屬于其它方式的按其他產業歸屬征稅?！胺钦鎸嵶赓U”此沒有貶義，而是征收的標準劃分。

　　我們非要把兩種內涵區別很大的交易方式用一個政策文件規范，因此要科學立法確實是件很痛苦的事情。既然106號文把回租政策單列，由此我們只能就事論事地分析其可能性和可操作性，來建議未來政策的調整方向。

　　成本和本金的區別是融資還是融物的區別

　　106號文大方向是正確的。但因對融資租賃概念不清，內涵不明，出臺的政策出現這樣或那樣問題也可理解。尤其適合措辭不準確有可能導致的邏輯關系混亂！

　　按106號文規定“經中國人民銀行、銀監會或者商務部批準從事融資租賃業務的試點納稅人，提供有形動產融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發行債券利息后的余額為銷售額?！惫P者以為“扣除向承租方收取的有形動產價款本金”可能是個病句。

　　誰都知道：售后回租是租賃公司向承租人購買租賃物件然后再租給承租人的交易。應該是“承租方向出租人收取有形動產價款本金”才對。怎么會成“向承租方收取的有形動產價款本金”？要知道：租賃公司向承租方只收取租金，租金含有租賃成本和利息成分，沒有收取有形動產價款本金。

　　這里這樣行文估計把回租當貸款了。把物的價值當作貸款本金，因此才出現“本金”的概念。如果把措辭改為16號文使用的“出租貨物的實際成本”這在行文中似乎更科學接近16號文的扣除項使用的詞匯。

　　不管是直租還是回租，“以融物的方式達到融資的目的”這個原則不應改變，也不能改變。否則就有“變相貸款”嫌疑。就算稅法能通過，在司法上也是行不通的。

　　發票問題不能模糊

　　106號文規定：“試點納稅人提供融資性售后回租服務，向承租方收取的有形動產價款本金，不得開具增值稅專用發票，可以開具普通發票?！蓖砉P者也不理解“向承租方收取有形動產價款本金”這句話的意思。租賃公司從承租人處購買租賃物件，理應承租人給出租人出具發票做進項稅抵扣。怎么反而出租人要向承租人出具發票？

　　要想了解行文本意還要猜想。自從營改增以來，所有關于融資租賃的政策條款都是分散在文件的各個角落，讀起來像猜謎。因此筆者對106號文的理解是：

　　猜想立法人本意是：讓租賃公司操作回租時，在租賃物購買環節，承租人給出租人開具貨價本身的“普票”。收取租金時給承租人開具“本金普票”代替部分租金發票。剩余的應稅服務開具租金“專票”讓承租人作為進項稅抵扣。

　　這種操作方式是：還是回到當初本息分開發票+承租人與租賃公司對開本金發票+超3%既征既退的模式。

　　核心問題是這兩個對開的“本金普票”是否同時具備既不交營業稅也不交增值稅的條件呢？

　　按照《關于融資性售后回租業務中承租方出售資產行為有關稅收問題的公告》（簡稱：13號文）承租人出具的“普票”是“不用屬于征收范圍”。其原理既不是“免稅（應繳不繳）”，也不是“零稅率”不要與相應政策攪合在一起再增一層亂。

　　租賃公司得到此承租人出具的“普票”雖然不能作為進項稅抵扣，但因前面有扣除成本余額為銷項稅的銷售額 的政策，因此在邏輯關系上是符合邏輯，解決了貨價與稅款發票不能分離的矛盾。既然不征稅，那么“普票”就發揮了不含稅的“商業”發票作用：僅體現“貨物公允價值”。這在征管環節應有明確規定，引用13號來佐證也不是問題。

　　對于租賃公司來說出具“本金普票”也“既不交營業稅也不交增值稅”并不符合13號文規定，若允許其免稅，法律依據何在？

　　106號文規定“融資性售后回租服務中向承租方收取的有形動產價款本金，以承租方開具的發票為合法有效憑證?！?。文中“向承租方收取的有形動產價款本金”還是那么別扭。既然“向承租人收取的價款”怎么還“以承租人開具的發票”為合法有效憑證依據，邏輯上會把人繞暈。

　　這里還是沒有明確說租賃公司開具的“普票”是否也可以“既不交營業稅也不交增值稅”增加了稅務征管的難度。

　　106號文沒有指明“本金發票”是按租期分期開具，還是一次性開具“本金全額”發票？如前所述：若承租人沒有一次性把本金支付給租賃公司就給承租人出具全額“本金”發票，一旦承租人違約后租賃公司剩余本金若永遠收不回來，但發票已經開出，即降低了承租人違約成本，增加了租賃公司的經濟損失，也不符合稅法原則。

　　在分期開票的情況下，為了清晰征管，租賃公司需要在租賃合同形成時就要分期列出按期租賃成本和應稅勞務拆分的“資金平衡表”。每次收回租金時要按租賃成本部分開具“租金成本普票”租賃應稅勞務部分開具“租賃應稅服務專票”。

　　分析至此可以看出：直租時，應稅貨物和應稅勞務進項稅是分開的，租金專票是既含應稅貨物和應稅勞務成分?；刈鈺r，只有單一應稅貨物不含稅普票，沒有進項稅。銷項稅方面只有應稅勞務，沒有應稅貨物。租金發票是按兩個不同票種（普票、專票）出具的。

與其如此煞費苦心設計回租營改增，“普票”又占租金發票的絕大部分，營業稅差額納稅政策又暫時取消不了。還不如讓回租繼續執行16號文件來的容易。相對融資需求，承租人對租賃公司應稅勞務進項稅的抵扣需求沒有也罷?？偙葼I改增后租賃公司增加許多稅負最終要轉移給承租人強。

　　承租人用自制“有形動產”做回租，如何開發票

　　還有一個問題被忽略了。那就是承租人用自制設備做回租時，發票如何開具的問題。按理承租人此時的銷售雖然最終是銷售給自己，但屬于原始銷售，不能享受13號文的規定，必須繳納17%的增值稅，出具“專票”給出租人。這個環節與直租業務相同。

　　在106號文情況不明的情況下，結果可能出現三種情況：

　　1、承租人、租賃公司都按直租業務納稅

　　按理這是一筆直租業務，按直租的政策處理就沒有太大問題。但租賃物件供貨商確實是承租人自己的物件，按106號文回租的定義：“融資性售后回租，是指承租方以融資為目的，將資產出售給從事融資租賃業務的企業后，又將該資產租回的業務活動?！敝荒苓m用回租政策。在調整106號文時是否要考慮這個因素，增加特殊情況下的回租納稅要求？

　　2、承租人、租賃公司都按回租業務納稅

　　因為有13號文存在，盡管租賃物屬于原始銷售，承租人在租賃物件銷售環節不交納17%的應稅貨物增值稅。租賃公司依然按回租政策開具專、普兩種發票。稅務部門在此環節必須要明確不繳稅的明文規定，不能日后追究承租人“偷漏稅”。

　　3、承租人銷售時按新機器納稅、租賃公司按回租開具發票

　　租賃若物件采購環節按新機采購交納17%應稅貨物增值稅，在租金發票上依然按回租政策開具專、增兩種發票。這時就要看誰在真正支付應稅貨物增值稅。若承租人支付，將無法在租金發票上享受抵扣。若出租人支付應稅貨物增值稅，實際上增加了承租人的融資本金還不能享受抵扣待遇，還不如直接貸款采購設備，不會考慮融資租賃。就算這樣執行也要明文宣布：13號文對承租人銷售自己生產的產品無效。

　　106號文最需要理順的邏輯關系就是誰給誰付什么款，誰給誰開什么發票的問題。要解決這些矛盾不是用“頭疼醫頭，腳疼醫腳”的方式就可以解決的。必須要從結構上進行徹底改變。

　　既然已支付完全部費用何來“殘值”？

　　106號文給融資租賃是這樣定義的“有形動產融資租賃，是指具有融資性質和所有權轉移特點的有形動產租賃業務活動。即出租人根據承租人所要求的規格、型號、性能等條件購入有形動產租賃給承租人，合同期內設備所有權屬于出租人，承租人只擁有使用權，合同期滿付清租金后，承租人有權按照殘值購入有形動產，以擁有其所有權。不論出租人是否將有形動產殘值銷售給承租人，均屬于融資租賃?！?/P>

　　這里還想再次強調一遍：融資租賃是以融物的方式達到融資目的的交易方式。不管是直租還是回租都具備這樣的特性。若非要定位“融資性質”那么最好就按融資的稅收政策征管，也免去許多麻煩。

　　文中營業稅中的“殘值”的不正確用法依然延續到增值稅的政策中。希望在增值稅政策調整上能夠有所改進。

　　租賃合同結束時，承租人支付了所有應該支付的費用，這時就應該將所有權無條件地轉移給承租人。但因這種轉移不管是贈與或其他方式，都需要交納數額較大的稅費，因此才采用形式銷售方式：以1元人民幣最低整數貨幣額作為交易的名義貨價，從租賃公司購買租賃物件的處分物權。并不是購買租賃物件本身經過固定資產折舊后剩余的“殘值”。因為固定資產就在承租人帳上。

　　恐怕不了解“名義貨價”內涵的不止是稅務部門，有些租賃公司在租期結束后，租金全部支付完畢的情況下依然讓承租人最高支付1萬元的“名義貨價”。這大概違背了“名義貨價”的本意，同時還要交納相應的稅費。

　　痛苦的既征既退

　　營改增后，所有版本的政策都這樣規定：租金“專票”必須以“全部價款和價外費用”開具“專票”，且“17%”稅率不可更改。如果租賃公司有“三流”統一的應稅貨物進項稅（依照融資租賃應稅貨物由承租人支付的原理不可能統一），那么實現稅差納稅符合增值稅原理。直租就是按照這個標準征稅的。

　　現在的稅制規定：租賃公司17%的進項稅是在購買租賃物件時含稅支付，銷項稅17%是承租人在支付租金時含稅支付。為了統一增值稅征收標準，采用了銷項稅減進項稅的納稅方法為租賃公司的實際稅負。

　　銷項稅的稅基中有許多租賃公司代收、代付的交易額都納入征稅的銷售額。加上租賃公司有可能得不到或者只能得到低稅率的可抵扣進項稅，實際稅負重承擔了許多不合理的稅負。立法部門考慮到這個問題規定：“對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行增值稅即征即退政策?！?/P>

　　這樣規定比較籠統，合理不合理的稅負都用3%來調節，從征管角度看是簡單了。但從稅務核算上看對租賃公司就不一定有利了。按照營改增的初衷，企業營改增后的增值稅稅負不能遠大于營改增前的營業稅稅負。因此3%的稅基就非常關鍵，直接涉及到退稅多少的問題！

　　106號文規定：“所稱增值稅實際稅負，是指納稅人當期提供應稅服務實際繳納的增值稅額占納稅人當期提供應稅服務取得的全部價款和價外費用的比例?！睋Q句話說：只要營改增后租賃公司的實際稅負超過租金總額的3%，超過部分既征既退，征稅的最高額不超過租金的3%。

　　營業稅時，稅基是利差的5%，加上手續費也不會多到哪去。改為增值稅后，只有實際上稅負超過租金的3%才會退稅。假設營業稅的實際稅負利差+手續費占租金的3%，按5%的稅率征收。實際稅負也就租金的0.15%。增值稅的最高實際稅負標準一下子增加到租金的3%。增加了20倍時才會退稅。這還不算城市建設和教育附加是以17%的稅基計征，且不能既征既退。

　　最終算下來不管是直租還是回租，租賃公司的稅負肯定比原營業稅高?，F在沒有人提直租征稅的問題，主要是直租的稅負租賃公司還能忍受，回租的稅負高的離譜。因此關注度都在那里。

　　 對于直租來說，因是稅差納稅，稅率一樣。實際稅負肯定超不過租金的3%。對于回租來說，因為租賃公司沒有進項稅，銷項稅就是租賃公司的實際稅負。為此106號文在銷售額增加租賃物件本金和融資利息的抵扣，實際稅負同樣不會超過租金的3%。但與原來的營業稅稅負比依然要承擔較高的稅負。若回租的納稅成本還是降不到原來營業稅的稅負，未來回租的市場還會像現在那么大嗎？

　　既征既退形同虛設

　　既征既退本屬于優惠政策，為保障不會出現大幅超額征稅的情況，用在這里實屬無奈的選擇。但這種選擇在操作上若不能科學制定政策，其結果等于該政策在征管環節中無效。另外“優惠政策”不定哪天就會取消，這種讓人不放心的政策必然影響到租賃公司的自身融資。

　　對于征管部門也同樣遇到問題。增值稅屬于國稅，營業稅屬于地稅。雖說兩家談定分稅比例，但是國稅何時退給租賃公司，影響到國稅何時分稅給地稅的問題。無形中租賃公司與稅務的矛盾擴大到稅務部門內部的矛盾。

　　106號文 的融資租賃既征既退政策，實際上給了一個最高稅負額限制，本身在征收上幾乎涉及不到。這大概是政策設計部門設計的初衷。

　　還要再征一次稅的既征既退

　　融資租賃營改增引入“既征既退”作為優惠政策處理非常不合理。因為此退稅不是優惠行業而退，而是因為要解決征收結構不合理的問題需要退稅。把這類退稅款等同于作為租賃公司收入，再征一道稅就更不合理了。

　　租賃公司的資金也是有時間成本的

　　就算合理地既征既退還是有問題。主要在何時退稅的環節。融資租賃屬于資金密集型產業，租賃公司的資金都是有時間價值的。巨額征稅、巨額退稅，退稅的時間就很重要。若不能及時退稅，因為租賃公司要承擔資金利息的問題，每天的稅收成本都在增加。因此在實行既征既退政策時還應同時享受國家稅務總局公告2011年第60號《國家稅務總局關于調整增值稅即征即退優惠政策管理措施有關問題的公告》的“先退后核”政策，這樣才能減少租賃公司的隱性稅負成本。

　　問題難點還是在“核”上。直租因為進項稅比較清晰，且稅率與銷項稅相同，核起來比較簡單?；刈獾膽愗浳铩捌掌薄焙妥赓U公司出具的“本金”“普票”都有可能出現這樣或那樣的問題。這無形中又增加了稅務部門的征管難度。先退后核很難執行。

　　若稅收政策中含有若干不定事項，這個問題不解決，租賃公司的稅負還是不會降到營業稅時的稅負水平。出資人也因租賃資產成本不固定而不敢貿然購買租賃資產，解決融資租賃公司的融資問題。

　　都不喜歡的政策就該取消

　　106號文出臺前真想把既征既退政策給取消，但因融資租賃自身特點和征稅結構問題，這個政策還是繼續保留下來。

　　從上面的分析看，不管是企業還是稅務征管部門都不喜歡“既征既退”政策引入融資租賃營改增。雖然不得已保留這個政策，但當高稅負達不到既征既退的標準，等于實質上取消了既征既退。這個問題要徹底解決，還要靠調整征 稅結構。

　　融資租賃就是單純的設備租賃

　　延續過去的文件，106號文把“光租”、“干租”納入“經營性租賃”筆者也認為不妥。若從依法征稅的角度看，首先法律上只有“租賃”和“融資租賃”，并沒有“經營性租賃”這個概念。若在稅收政策中使用，必須要有法律定義。因為不管是“經營性租賃”還是融資租賃，都有“光租”、“干租”的交易模式。完全定義為“經營性租賃”會造成稅收征管上的混亂。試問：哪種融資租賃不是干租/光租呢？對于有歧義的名稱，還是不要寫進政策文件內。若非要用這個名詞不可，就需要進行科學的定義。

　　二手設備的融資租賃如何解決？

　　隨著經濟的發展和融資租賃在產業的滲透，大量的設備進入了銷售難階段。同時社會上大量二手設備（據說有2萬億）亟待出手，由于市場和稅收政策雙重原因導致二手設備既賣不上價，也不能開展融資租賃促銷。融資租賃的困境主要是：

　　直租業務的增值稅是按銷項稅減進項稅的稅差征收的。但二手設備的進項稅是2%，融資租賃的銷項稅是17%，二者稅差至少在12個百分點以上。稅收驟然上升數倍，幾乎遇到與回租同樣窘境。這個問題不解決，沒有租賃公司愿意做二手設備的融資租賃。要通過融資租賃“盤活存量”無形中被稅收政策就限制了。

　　稅收政策調整建議

　　筆者已經將所聽到、看到、想到的關于106號文的問題，基本上都擺出來，可能還有沒說到的地方。關鍵看政策制定部門

　　如何調整和修改？筆者以為融資租賃的邊緣產業特性太特殊，建議有專章來說明繳稅標準和出具發票標準。

　　現在看來將應稅貨物與應稅勞務的發票混在一起的方式，從合理征收和有效執行方面確實有問題，直租和回租用一個政策也有問題，既征既退還有問題。

　　建議針對直租和回租分別制定不同政策，將應稅貨物和應稅勞務分別開票（直租的情況下可以合成一張發票）。購貨開購貨的票，租賃開租賃的票。不要把購貨票與租賃的票生硬地聯系起來。

　　應稅稅率17%似乎成了制定不同政策的分水嶺，在此基礎上該征的征，該免的免，該扣的扣（建議以16號文減除項為依據）。如：沒有應稅貨物進項稅，或進項稅稅率低且不可抵扣的，可在銷售額上扣除租賃成本，按應稅服務的稅率直接征收，取消既征既退環節。

　　承租人銷售自己制造的產品做回租，按直租標準征繳。二手設備做直租，按回租的標準征繳。爭取取消既征既退政策，取消16號文件，徹底實行增值稅繳稅。

　　為便于操作。建議稅務部門盡快出臺《融資租賃增值稅征管實施細則》，或者像會計準則那樣出臺一個《融資租賃營改增文件解釋》。通過案例列出會計分錄和征退稅標準，讓征管部門不用復雜的培訓就可以征管。讓租賃公司的會計，按會計準則的標準入賬納稅。。

　　另外定位不準確的問題調整定位，沒有說清楚的問題補充說明，政策不到位的地方借助這個文件補充到位。

　　最后還希望政策出臺前能有財稅專家和租賃專家共同對政策的效果做一次精算。在確定稅負與營業稅相當的時候在發布 營改增的繳稅政策。若還沒有把握，可多次、廣范在行業征求意見。